QUESTO COMUNICATO STAMPA E QUALSIASI INFORMAZIONE CONTENUTA IN QUESTO DOCUMENTO NON POSSONO ESSERE PUBBLICATI O DISTRIBUITI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN TUTTO O IN PARTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, CANADA, SUD AFRICA, AUSTRALIA, GIAPPONE, A “PERSONE RESIDENTI NEGLI STATI UNITI” (SECONDO LA DEFINIZIONE DEL SECURITIES ACT DEGLI STATI UNITI DEL 1933) O IN UNA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA DALLE LEGGI APPLICABILI

Milano, 30 dicembre 2024 – L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di MAIRE S.p.A. (“MAIRE” o la “Società”) del 19 dicembre 2024 (l’“Assemblea”) ha approvato la proposta di potenziamento del voto maggiorato adottato dalla Società (la “Delibera”). La Delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2024 (la “Data di Iscrizione”).

A decorrere dalla Data di Iscrizione, gli Azionisti che non abbiano concorso all’approvazione della Delibera sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge (“Azionisti Recedenti”). Ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, è considerato non aver concorso all’approvazione della Delibera anche colui a favore del quale la registrazione in conto delle azioni sia stata effettuata successivamente alla record date (data di cui all’art. 83-sexies, comma 2, D. Lgs. 58/1998 corrispondente al 10 dicembre 2024) e prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea.

Ai sensi dell’art. 2437-ter c.c., il valore unitario di liquidazione delle azioni MAIRE per le quali sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 7,385.

Si ricorda che l’efficacia della Delibera verrà meno (e, pertanto, verranno meno il potenziamento del voto maggiorato e il correlato diritto di recesso) qualora:

(i)   l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di MAIRE agli Azionisti Recedenti, ecceda complessivamente l’importo di Euro 35 milioni (l’“Ammontare del Recesso”); e/o

(ii)      la differenza tra (x) il valore dell’azione MAIRE ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 7,385 per ciascuna azione MAIRE) e (y) il prezzo di chiusura dell’azione MAIRE dell’ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni MAIRE oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l’importo di Euro 2,5 milioni;

fermo restando che l’Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli Azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1 e 3, c.c., o (eventualmente) dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 4, c.c. (la “Condizione Risolutiva”). La Società potrà in ogni caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverata.

MAIRE comunicherà tempestivamente al mercato l’avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) della Condizione Risolutiva.

Termini e modalità per l’esercizio del diritto di recesso

Ai sensi dell’art. 2437-bis c.c., il diritto di recesso può essere esercitato dagli aventi diritto, in relazione a tutte o parte delle azioni da essi detenute, inviando – entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 14 gennaio 2025 – una comunicazione mediante posta elettronica certificata all’indirizzo corporatesecretary@pec.mairetecnimont.it o a mezzo raccomandata A/R all’indirizzo: MAIRE S.p.A., Via Gaetano De Castillia 6A, 20154 Milano (MI), all’attenzione della Funzione Group Corporate Affairs and Governance (la “Dichiarazione di Recesso”). Nel caso di Dichiarazione di Recesso spedita a mezzo raccomandata si invitano gli Azionisti Recedenti ad anticipare il contenuto della stessa a mezzo e-mail all’indirizzo: segreteria.ufficiosocietariocompliance@groupmaire.com .

La Dichiarazione di Recesso può essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet della Società www.groupmaire.com (sezione “Governance”, “Documenti Assemblea Azionisti” Documenti Assemblea Azionisti | Maire) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it) e dovrà in ogni caso indicare (i) le generalità dell’Azionista recedente; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso; (iii) l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto (lo “Intermediario”).

L’Azionista che eserciti il diritto di recesso deve inoltre chiedere all’Intermediario, contestualmente all’invio alla Società della Dichiarazione di Recesso, l’emissione della comunicazione ai sensi dell’art. 43, comma 1, del Provvedimento Unico Post-Trading della Consob e di Banca d’Italia del 13 agosto 2018 come successivamente modificato (la “Comunicazione”) attestante (i) la titolarità ininterrotta da parte dell’Azionista recedente delle azioni oggetto di recesso dall’apertura dei lavori dell’Assemblea sino alla data della Comunicazione, nonché (ii) l’assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato. Qualora le azioni oggetto di diritto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l’Azionista recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso l’attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni dell’Azionista recedente.

L’Intermediario dovrà trasmettere la Comunicazione per posta elettronica certificata all’indirizzo corporatesecretary@pec.mairetecnimont.it e dovrà rendere indisponibili le azioni MAIRE oggetto di Dichiarazione di Recesso sino all’esito del procedimento di liquidazione.

È responsabilità degli Azionisti che esercitino il diritto di recesso: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a MAIRE entro e non oltre il termine del 14 gennaio 2025 (incluso), come sopra indicato; la Società non assume al riguardo nessuna responsabilità. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, ovvero non in conformità alle modalità prescritte, o sprovviste delle necessarie informazioni, e/o non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione e il diritto di recesso non si intenderà validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso

Qualora uno o più degli Azionisti di MAIRE dovessero esercitare il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall’art. 2437-quater c.c.

La Società provvederà, nel caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti legittimati, a offrire in opzione e in prelazione agli altri soci le azioni oggetto di recesso e a comunicare le modalità di adesione all’offerta e ogni opportuna informazione relativa al procedimento di liquidazione di tali azioni nell’ambito dell’avviso di offerta che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma e pubblicato su un quotidiano.

Le modalità e i termini del procedimento di liquidazione saranno comunicate nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Resta inteso che, in caso di avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione Risolutiva, l’efficacia della Delibera verrà meno e conseguentemente la liquidazione delle azioni oggetto di recesso non avrà luogo.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Si ricorda agli Azionisti di MAIRE che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge, l’esercizio del diritto di recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali quest’ultimo sia stato esercitato non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime nell’ambito del procedimento di liquidazione ovvero alla verifica dell’avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione Risolutiva.

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MAIRE informa altresì che il verbale dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 dicembre 2024 è a disposizione del pubblico presso la sede legale in Roma, la sede operativa in Milano, sul sito internet www.groupmaire.com (sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” Documenti Assemblea Azionisti | Maire), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it). Con le stesse modalità ed a seguito dell’intervenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma in data odierna, è altresì a disposizione del pubblico lo Statuto sociale di MAIRE, aggiornato.

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Il presente avviso è messo a disposizione sul sito internet www.groupmaire.com (sezione “Governance” - “Documenti Assemblea Azionisti” Documenti Assemblea Azionisti | Maire) e sarà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” del 31 dicembre 2024.

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Il presente comunicato stampa ha solo scopo puramente informativo e non è inteso e non costituisce un’offerta o un invito a scambiare, vendere o una sollecitazione di un’offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere alcun strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset qui descritti, qualsiasi altra partecipazione o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, in relazione a questa operazione o altrimenti, né avrà luogo alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Questo comunicato stampa non deve essere interpretato in alcun modo come raccomandazione a chiunque lo legga. Nessuna offerta di strumenti finanziari sarà effettuata. Questo comunicato stampa non è un prospetto, un’informativa sul prodotto finanziario o altro documento di offerta ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017. La messa a disposizione, la pubblicazione o la distribuzione del presente documento in alcune giurisdizioni possono essere limitati dalla legge, e pertanto i soggetti nelle giurisdizioni in cui il presente documento viene rilasciato, pubblicato o distribuito devono informarsi e osservare tali restrizioni. Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti del 1933 (il “Securities Act”) o in qualsiasi altra giurisdizione in cui è illegale farlo, o una sollecitazione di voti. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act o delle leggi concernenti gli strumenti finanziari di qualsiasi stato degli Stati Uniti, e qualsiasi dichiarazione contraria costituisce una violazione della legge. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, U.S. Person, come definite nella Regulation S ai sensi del Securities Act, salvo in virtù di un’esenzione o in un’operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e alle leggi statali o locali applicabili in materia di strumenti finanziari.