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CONCLUSO CON SUCCESSO IL COLLOCAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED DI €70 MILIONI

Milano, 13 febbraio 2014 – Maire Tecnimont S.p.A. (“Maire Tecnimont” o la “Società”) annuncia che è stata completata con successo l’operazione di collocamento del prestito obbligazionario c.d. equity linked con scadenza in data 20 febbraio2019 (il “Collocamento”) riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, per un importo nominale di €70 milioni (le “Obbligazioni”). L’importo nominale potrà essere incrementato per un massimo di €10 milioni (per un totale complessivo fino a €80 milioni) in caso di esercizio integrale della over-allotment option da parte dei Joint Bookrunners entro i 3 giorni lavorativi antecedenti la data di pagamento, attualmente prevista per il 20 febbraio 2014.

Le Obbligazioni, che saranno emesse alla pari per un valore nominale unitario pari a €100.000, avranno una durata di 5 anni e una cedola annuale fissa del 5,75%, pagabile semestralmente in via posticipata.

Il collocamento permetterà alla Società di ottenere una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie e una ottimizzazione della struttura finanziaria della Società mediante la raccolta di fondi sul mercato dei capitali. Tali fondi saranno utilizzati  per finanziare l’attività d’impresa, in linea con il Piano Industriale 2013-2017 approvato il 5 marzo 2013. Tali fondi non saranno utilizzati per rimborsare debito bancario.

Le Obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria della  Società, da tenersi non più tardi del 30 giugno 2014, di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (l’”Aumento di Capitale”).

G.L.V. Capital S.p.A., quale azionista di maggioranza, ha comunicato alla Società di voler votare in favore dell’Aumento di Capitale.

La Società ha accettato di assumere un impegno di lock-up fino ai 90 giorni successivi alla data di emissione delle Obbligazioni in linea con la prassi di mercato in operazioni similari.

Peraltro si segnala che la Società non possiede in portafoglio azioni proprie ne’ l’assemblea ha conferito delega agli Amministratori per acquistare azioni proprie.

G.L.V. Capital S.p.A. ha comunicato di voler assumere analogo impegno di lock up nei confronti della Società.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni è stato fissato a €2,1898, che costituisce un premio del 35% oltre il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie della Società rilevato sul Mercato Telematico Azionario tra il momento del lancio e il pricing dell’operazione.

L’amministratore Delegato del Gruppo, Pierroberto Folgiero, ha commentato: "Siamo molto soddisfatti per la positiva conclusione della prima operazione sul capital market. Il prestito obbligazionario ha attratto la domanda da un elevato numero di investitori qualificati di alto profilo, prevalentemente stranieri, a conferma del crescente apprezzamento espresso dal mercato per l’implementazione della nostra strategia technology driven."

Banca IMI S.p.A. ha agito in qualita' di Global Coordinator, e con UniCredit Bank AG, Milan Branch, in qualità di Joint Bookrunners del Collocamento e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. in qualità di Co-Bookrunner del Collocamento (unitamente ai Joint Bookrunners, i “Bookrunners”).

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Le informazioni contenute nel presente comunicato hanno unicamente scopo informativo e non devono essere intese come complete o esaustive. Non dovrebbe essere fatto nessun affidamento per nessuna finalità sulle informazioni contenute nel presente comunicato o sulla loro accuratezza o completezza. Le informazioni contenute nel presente comunicato sono soggette a modifiche.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare, e qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui indicate sono soggette a specifico accordo contrattuale.

Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o indiretta, verso o all’interno degli Stati Uniti d’America. La diffusione del presente comunicato può essere soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i soggetti che entreranno in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al presente comunicato devono prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti paesi.

Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all’acquisto di strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone, in Sud Africa o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il “Securities Act”) e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell’ambito di un’operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli strumenti finanziari negli Stati uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud Africa.

Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”). Poiché le Obbligazioni sono state emesse per un valore nominale minimo di €100.000,00 e non verranno quotate su un mercato regolamentato italiano, non è stato, né sarà presentato, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) alcun documento relativo alle Obbligazioni. L’offerta delle Obbligazioni verrà effettuata nella Repubblica Italiana come offerta esente ai sensi dell’art. 100 del TUF e dell’art. 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Nel Regno Unito il presente comunicato è diretto unicamente a soggetti (i) dotati di esperienza professionale in materie relative ad investimenti che ricadono nell’ambito di applicazione dell’art. 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, e successive modifiche (l’”Order”), e investitori qualificati di cui all’art. 49(2) da (a) a (d) dell’Order, e (ii) ai soggetti a cui il presente comunicato possa essere trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “soggetti rilevanti”). I soggetti diversi dai soggetti rilevanti non devono agire o fare affidamento sul presente comunicato. Qualunque investimento o attività di investimento a cui il presente comunicato fa riferimento è disponibile solo per i soggetti rilevanti e impegnerà solo i soggetti rilevanti.

Nei paesi dello Spazio Economico Europeo le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati (“Investitori Qualificati”) come definiti dalla Direttiva 2003/71/EC, come successivamente modificata dalla Direttiva 2010/73/EU (“Direttiva Prospetto”), ed in accordo con le rispettive leggi di ciascuno dei Paesi in cui le Obbligazioni verranno offerte. Ai sensi della Direttiva Prospetto non è richiesta la pubblicazione di un prospetto relativo all’emissione delle Obbligazioni.

Si assume sin d’ora che qualora l’offerta delle Obbligazioni sia rivolta a un investitore in qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi dell’articolo 3(2) della Direttiva Prospetto, tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbligazioni in nome e per conto di soggetti all’interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati membri (nei quali sia in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l’investitore medesimo abbia il potere di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all’interno dello Spazio Economico Europeo, ove detta circostanza richieda la pubblicazione, da parte della Società o dei Bookrunner di un prospetto ai sensi dell’articolo 3 della Direttiva Prospetto.

Ciascuno dei Bookrunner agisce per conto della Società e di nessun altro in relazione alle Obbligazioni e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro per le tutele fornite ai clienti di tali Bookrunner o per la consulenza offerta in relazione alle Obbligazioni o qualunque operazione o accordo cui il presente comunicato fa riferimento.

L’acquisto delle Obbligazioni può esporre un investitore ad un significativo rischio di perdere tutto l’importo investito. Coloro che valutano simili investimenti devono consultare un soggetto autorizzato specializzato nella consulenza relativa a tali investimenti. Il presente comunicato non costituisce una raccomandazione in relazione alle Obbligazioni. Il valore delle Obbligazioni può diminuire così come aumentare. I potenziali investitori devono rivolgersi ad un consulente professionista circa la compatibilità delle Obbligazioni rispetto al soggetto di cui trattasi.

I Bookrunner e i rispettivi soggetti controllati e collegati, agendo come investitori per proprio conto, possono sottoscrivere o acquistare Obbligazioni e a tale titolo detenere in portafoglio, acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato e potranno, altresì, offrire o vendere tali strumenti finanziari o porre in essere investimenti anche al di fuori dell’ambito dell’offerta delle Obbligazioni. Pertanto, i riferimenti agli strumenti finanziari emessi, offerti, sottoscritti, acquistati, collocati o in qualsiasi altro modo negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione, offerta, sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte di ciascuno dei Bookrunner e di ognuna dei rispettivi soggetti controllati e collegati, agenti come investitori per proprio conto. I Bookrunner non intendono divulgare l’entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Nessuno dei Bookrunner o dei loro rispettivi dirigenti, amministratori, impiegati, consulenti o agenti accetta una qualsiasi responsabilità o presta alcuna garanzia, espressa o implicita, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o di qualunque informazione omessa nel presente comunicato) o in relazione a qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate, sia in forma scritta che orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile, o per qualunque perdita derivante da un qualsiasi uso del presente comunicato o dei suoi contenuti o che comunque si verifichi in relazione ad esso.

Banca IMI S.p.A. agisce quale soggetto responsabile della stabilizzazione(lo “Stabilising Manager”). In relazione all’emissione delle Obbligazioni, lo Stabilising Manager o qualsiasi altro soggetto che agisca per conto dello Stabilising Manager potrà effettuare una sovrallocazione delle Obbligazioni ovvero eseguire operazioni allo scopo di mantenere il prezzo di mercato delle Obbligazioni a un livello maggiore rispetto a quello che diversamente risulterebbe. In ogni caso, non vi è certezza alcuna che lo Stabilising Manager (o qualsiasi soggetto che agisca per suo conto) intraprenda un’azione di stabilizzazione. Qualunque azione di stabilizzazione potrà essere avviata solo successivamente alla data in cui sia fornita adeguata comunicazione al pubblico dei termini relativi all’offerta delle Obbligazioni e, se avviata, potrà essere terminata in qualsiasi momento e dovrà essere conclusa in ogni caso alla prima tra 30 giorni dalla data di emissione delle Obbligazioni e 60 giorni dalla data di allocazione delle Obbligazioni.

Maire Tecnimont SpA

Maire Tecnimont S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano, è a capo di un gruppo industriale (Gruppo Maire Tecnimont) leader in ambito internazionale nei settori dell’Engineering & Construction (E&C), Technology & Licensing e Energy & Ventures con competenze specifiche nell’impiantistica in particolare nel settore degli idrocarburi (Oil & Gas, Petrolchimico, Fertilizzanti) oltre che nel Power Generation e nelle Infrastrutture. Il Gruppo Maire Tecnimont è presente in circa 30 paesi, conta circa 45 società operative e un organico di circa 4.300 dipendenti, di cui oltre la metà all’estero. Per maggiori informazioni: www.mairetecnimont.com.

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